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1. Relevancia. Conforme se lo utiliza en el presente, el término “PerkinElmer” hace referencia a la entidad que se menciona en el documento al cual se adjuntan y hacen referencia los presentes términos. Los presentes Términos y condiciones de venta (en adelante, estos “Términos”) son los únicos términos que regulan la venta de hardware y productos de consumo (en adelante, los “Productos”) por parte de PerkinElmer a los clientes que compran los Productos (en adelante, el“Cliente”). Los presentes Términos y la cotización, la confirmación de ventas, el conocimiento de embarque o el documento de la factura que los acompañan (denominados, en forma conjunta, este “Acuerdo”) representan la totalidad del acuerdo entre las partes y reemplazan a todos los entendimientos, acuerdos, negociaciones, representaciones y garantías, y comunicaciones anteriores o contemporáneos, tanto orales como escritos. Los presentes Términos prevalecen por sobre cualesquiera otros términos previamente impresos, estándar o de otro tipo establecidos en (i) la orden de compra del Cliente o cualquier otro documento por medio del cual se soliciten Productos, o (ii) cualquier plataforma de compras de terceros, los cuales se rechazan por medio del presente y deberán declararse nulos. La ejecución de la orden del Cliente no representa en modo alguno la aceptación de cualquiera de los términos y condiciones del Cliente, ni tampoco modifica ni enmienda los presentes Términos. En este sentido, se rechazan expresamente los términos y condiciones del Cliente. La aceptación por parte del Cliente de una cotización se encuentra sujeta de manera expresa al asentimiento del Cliente a estos Términos, en tanto que el asentimiento por parte del Cliente a los presentes Términos se presumirá de manera concluyente tras el envío por parte del Cliente de su orden de compra a PerkinElmer.

2. Entrega de productos. 

2.1 La orden de compra del Cliente será vinculante únicamente tras la aceptación por escrito por parte de PerkinElmer o la ejecución de dicha orden de compra, lo que ocurra primero. 

2.2 PerkinElmer hará todos los esfuerzos razonables por cumplir con las fechas especificadas para la entrega de los Productos. Sin embargo, dichas fechas son meramente estimativas y se encuentran sujetas a la disponibilidad de PerkinElmer. En caso de que el suministro de Productos de PerkinElmer se vea limitado, PerkinElmer tendrá derecho a asignar el suministro disponible a sus clientes de la manera que considere adecuado a su exclusivo criterio. 

2.3 La obligación de entrega de los Productos por parte de PerkinElmer se limita de manera exclusiva a la entrega en una plataforma de carga u otro punto de carga externo ubicado en la dirección especificada en la cotización (en adelante, el “Punto de entrega”) mediante la aplicación de las prácticas estándar de PerkinElmer en relación con el empaque y envío. Excepto que se indique lo contrario en la cotización de PerkinElmer, todos los Productos se despachan al Punto de Envío FCA (Incoterms 2010), y el Cliente asume la responsabilidad por el transporte y los cargos de envío y manipulación, que se pagarán por adelantado y se incluirán en la factura. Toda vez que el Cliente disponga instrucciones especiales de transporte, el Cliente deberá asumir los gastos especiales, incluidos los cargos especiales de manipulación, empaque y flete adicionales. La propiedad sobre los Productos y el riesgo de pérdida de los mismos se traslada al Cliente tras el envío. 

2.4 PerkinElmer podrá, según su exclusivo criterio, sin ningún tipo de responsabilidad ni penalidad, realizar envíos parciales de los Productos al Cliente, independientemente de la utilidad para el Cliente en ausencia de dicha porción sin entregar. Cada envío se considerará una venta individual, y el Cliente deberá pagar por los Productos enviados, ya sea que dicho envío represente la ejecución total o parcial de la orden de compra del Cliente.

3. Inspección, aceptación y devolución de Productos.

3.1 El Cliente deberá inspeccionar los Productos de inmediato con posterioridad a su recepción y deberá, en un plazo de cinco (5) días hábiles tras la recepción (en adelante, el “Periodo de inspección”) enviar un aviso por escrito a PerkinElmer respecto de cualquier tipo de reclamo por los Productos enviados en caso de que se los considere Productos no conformes. La frase “Productos no conformes” hace referencia únicamente a lo siguiente: (i) el Producto enviado es diferente al especificado en la orden de compra del Cliente; o (ii) el Producto presenta daños visibles. Se considerará que el Cliente ha aceptado los Productos, excepto que notifique a PerkinElmer según se indica en el presente y adjunte pruebas conforme lo exige PerkinElmer. En caso de que el Cliente reciba Productos en los cuales los defectos o las no conformidades no sean evidentes luego de una inspección visual, o bien, no se detecten hasta después de transcurrido el Periodo de inspección, dichos Productos estarán sujetos a la garantía establecida en la sección 9 a continuación. 

3.2 Si el Cliente notifica a PerkinElmer respecto de los Productos no conformes por escrito y dentro del Periodo de inspección, PerkinElmer deberá, a su exclusivo criterio, (i) proceder a reemplazar los Productos no conformes, o (ii) acreditar o reembolsar los pagos efectuados por dichos Productos no conformes. PerkinElmer le entregará al Cliente un número de autorización de devolución que debe incluirse junto con el paquete de devolución para que se acepte la devolución. El Cliente enviará los Productos no conformes a la instalación designada por PerkinElmer, en tanto que PerkinElmer deberá asumir los gastos relacionados. En caso de que PerkinElmer haga valer la opción de reemplazar los Productos no conformes, PerkinElmer deberá, una vez recibido el envío de los Productos no conformes por parte del Cliente, enviar al Cliente los Productos de reemplazo al Punto de entrega. El Cliente reconoce y acuerda que las reparaciones establecidas en la presente Sección son reparaciones exclusivas del Cliente en relación con la entrega de Productos no conformes. El Cliente deberá asumir la responsabilidad por los cargos de reabastecimiento en caso de que los Productos devueltos a PerkinElmer no sean Productos no conformes. 

3.3 Excepto según se dispone en el presente Acuerdo, el Cliente no tiene derecho a devolver Productos a PerkinElmer.

4. Instalación y preparación del sitio. 

4.1 La instalación de los Productos se facturará como un elemento individual, excepto que se disponga expresamente de otro modo. Si el Cliente no prepara el sitio de manera adecuada para la instalación, PerkinElmer podrá imponer un cargo por servicio para hacer frente al tiempo perdido del personal de servicio de PerkinElmer. En caso de que PerkinElmer no pueda realizar una instalación en los tres (3) meses posteriores a la fecha de envío del Producto como resultado de la falta de preparación del Sitio por parte del Cliente según lo requerido, el Cliente será responsable de los costos asociados con dicha demora, lo que incluye, entre otros, las actualizaciones de hardware, software y firmware. 

4.2 El Cliente deberá (i) proporcionar acceso a las instalaciones del Cliente según se solicite de manera razonable a los efectos de llevar a cabo la instalación; (ii) suministrar los materiales, recursos o información necesarios para realizar la instalación, incluidos, entre otros, electricidad, agua, drenajes, aire, gases embotellados, elementos para desempaquetar y transportar los Productos, u otros recursos que se soliciten de manera razonable; y (iii) disponer de todas las licencias, los permisos y los consentimientos necesarios con anterioridad a la fecha de entrega del Producto. 

4.3 El personal de ventas y servicio de PerkinElmer no está autorizado a celebrar ningún acuerdo de indemnidad, acceso, confidencialidad o de otro tipo en nombre de PerkinElmer.

5. Precios. El Cliente le comprará los Productos a PerkinElmer al(a los) precio(s) establecido(s) en la cotización de PerkinElmer, o bien, si no se ha cotizado un precio, al precio de lista publicado y vigente en la fecha de aceptación de la orden de compra del Cliente. Los Precios se encuentran sujetos a ajustes con motivo de especificaciones, cantidades, materias primas, costo de producción, acuerdos de envío (como, por ejemplo, envíos fuera del país de entrega original), demoras en la entrega por parte del Cliente u otros términos que no formaban parte de la cotización original. En caso de que el Cliente solicite el envío a otro país que no sea el país indicado originalmente, y si PerkinElmer opta por no cancelar la orden —lo cual PerkinElmer puede hacer a su exclusivo criterio—, se agregará al precio el recargo correspondiente al país de entrega real.

6. Impuestos. Los precios no incluyen los impuestos sobre las ventas, el uso y bienes específicos, y cualquier otro tipo de impuestos, gravámenes y cargos similares de cualquier tipo impuestos por una autoridad estatal sobre los montos a pagar por parte del Cliente. El Cliente será responsable de todos los cargos, costos e impuestos. No obstante ello, cabe mencionar que el Cliente no será responsable de los impuestos que se impongan sobre los ingresos de PerkinElmer o que estén relacionados con ellos. En caso de que el Cliente reclame que una transacción no debe encontrarse sujeta a un impuesto, o bien, que el Cliente está exento de un impuesto, o bien, que PerkinElmer no debe cobrar ningún impuesto, el Cliente deberá suministrar a PerkinElmer la documentación necesaria que sirva de respaldo a dicho reclamo.

7. Condiciones de pago. Excepto que se disponga de otro modo en la cotización, el Cliente deberá pagar todos los montos facturados en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la factura de PerkinElmer. PerkinElmer se reserva el derecho de exigirle al Cliente que haga un pago total o parcial por adelantado, o que aporte de algún otro modo algún tipo de garantía a satisfacción de PerkinElmer. PerkinElmer podrá imponer un interés sobre los pagos demorados a una tasa del 1,5 % mensual o la tasa más alta permitida en virtud de la ley aplicable, lo que sea menor, calculada bajo una modalidad diaria y con acumulación mensual a partir de la fecha de la mora. El Cliente deberá reembolsarle a PerkinElmer todos los costos en los que se incurra en concepto de cobranza de pagos demorados que no se hayan impugnado de buena fe en un periodo de pago de treinta (30) días, incluidos, entre otros, los costos de los honorarios razonables de los abogados. Además de todas las otras reparaciones disponibles en virtud de los presentes Términos o conforme a derecho, en caso de que (a) el Cliente no pague los montos antes de su vencimiento según se indica a continuación, o (b) el Cliente se declare insolvente o se inicien procesamientos en virtud de leyes de bancarrota o similares para la reorganización del Cliente u otro tipo de ajuste de la deuda, PerkinElmer tendrá derecho a suspender la entrega de cualquier Producto o rechazar cualquier orden futura por parte del Cliente. El Cliente no deberá retener el pago de ningún monto adeudado y pagadero con motivo de haber iniciado un reclamo o disputa ante PerkinElmer.

8. Software. “Software” se define como la forma del código objeto del software de PerkinElmer y la documentación relacionada, que incluye, entre otros, los software de control o instrumento incluidos con el Producto. PerkinElmer proporciona la totalidad del Software en el marco de los términos y condiciones por separado y sujeto al asentimiento por parte del Cliente a dichos términos y condiciones. El Cliente comprende y acepta que el Software no se proporciona en el marco de una modalidad de “trabajo por contrato” en virtud de ninguna ley aplicable a nivel local, estatal, federal, internacional o de otro tipo, en tanto que no representa un acuerdo de venta del Software. Si el Cliente descarga, instala, utiliza o desempaqueta el Software o emite una orden de compra por el mismo, acuerda que el Software se acepta tal y como se entrega y manifiesta estar de acuerdo con los términos y condiciones aplicables al mismo.

9. Garantía limitada. Las garantías estipuladas en la presente Sección 9 son las garantías únicas y exclusivas proporcionadas para los Productos que se compran en virtud del presente y se aplicarán únicamente al Cliente como comprador original. Se entiende por “Periodo de garantía” al periodo durante el cual es válida la garantía conforme se especifica para cada una de las garantías que se mencionan a continuación.

9.1 Instrumentos. PerkinElmer garantiza que los Productos que son instrumentos cumplirán de manera sustancial con las especificaciones publicadas de PerkinElmer en vigencia a partir de la fecha de envío y que estarán libres de defectos en materiales y mano de obra, siempre y cuando se los someta al uso adecuado y previsto, aunque no se proporciona ningún tipo de garantía para Productos usados, reacondicionados o de propiedad previa. Excepto que se especifique un periodo distinto en la cotización correspondiente, el Periodo de garantía se extenderá por (i) un (1) año a partir de la fecha de envío al Cliente, o (ii) en caso de que el Producto requiera de instalación por parte de ingenieros de servicio autorizados de PerkinElmer, (x) un (1) año a partir de la fecha de instalación o (y) quince (15) meses a partir de la fecha en que PerkinElmer envía el Producto al Cliente, lo que ocurra antes. Esta garantía rige únicamente para los Productos dentro del país de entrega original. Los Productos que se transfieren fuera del país de entrega original, ya sea por parte de PerkinElmer conforme a lo indicado por el Cliente o por las acciones del Cliente posteriores a la entrega, podrían verse sujetos a cargos adicionales previos a la reparación en garantía o el reemplazo de dichos Productos en función de la ubicación real de dichos Productos y los recargos por servicio o garantía de PerkinElmer correspondientes a dichas ubicaciones.

9.1.1 Repuestos. PerkinElmer podrá conservar las piezas que se reemplazan durante una reparación en garantía, las cuales serán propiedad única y exclusiva de PerkinElmer tras la reparación o el reemplazo. PerkinElmer otorga garantía para piezas de reemplazo durante (i) el plazo restante del Periodo de garantía original del Producto en el que se encuentra instalada la pieza o (ii) noventa (90) días a partir de la fecha de reemplazo, lo que sea más extenso. La presente garantía rige únicamente para las piezas instaladas por PerkinElmer o un tercero autorizado por PerkinElmer.

9.2 Reactivos, consumibles y otros productos. En lo que respecta a Productos consumibles, reactivos o de otro tipo, PerkinElmer garantiza que, en el momento del envío, dichos Productos prestarán conformidad con las especificaciones publicadas por PerkinElmer. Excepto que se disponga lo contrario en la documentación, la cotización o la lista de precios del Producto, el Periodo de garantía será: (a) de treinta (30) días a partir de la fecha de entrega de dichos Productos; (b) la fecha de vencimiento o la fecha que indica “consumir preferentemente antes de” mencionadas en el Producto; (c) la mitad de la vida útil del radioisótopo contenido en el Producto; o (d) la cantidad de usos especificada para el Producto, lo que ocurra antes. Esta garantía será válida únicamente en caso de que los Productos se almacenen de acuerdo con las instrucciones impartidas por PerkinElmer y se utilicen según las especificaciones publicadas.

9.2.1 Reactivos personalizados. PerkinElmer hará todos los esfuerzos razonables a nivel comercial para cumplir con las especificaciones solicitadas por el Cliente para los Productos entregados de conformidad con las ofertas de servicios personalizados de etiquetado o síntesis. PerkinElmer no otorga ningún tipo de garantía en relación con los Productos que se generan a partir de dichos servicios personalizados, en tanto que el Cliente deberá pagar todos los Productos reactivos personalizados que se soliciten en virtud del presente, independientemente de si se cumple con las especificaciones solicitadas.

9.3 Software y firmware. PerkinElmer garantiza que el Software (ya sea incorporado en el Producto u otorgado en virtud de una licencia de manera individual) y el firmware contendrán esencialmente la funcionalidad descrita en los manuales de programa de PerkinElmer y que, cuando estén debidamente instalados y se operen en un equipo que cumpla con las especificaciones allí establecidas, presentarán un rendimiento sustancial de conformidad con lo establecido. Sin embargo, PerkinElmer no garantiza que el funcionamiento del procesador, el Software o el firmware no sufrirán interrupciones ni estarán libres de errores. El Periodo de garantía se extenderá por noventa (90) días a partir de la fecha de entrega.

9.4 Exclusiones. Los siguientes se encuentran excluidos de las garantías mencionadas en las secciones 9.1 a 9.3:

9.4.1 Pérdida, daño, defecto o fallo en la operación del Producto debido a: (i) instalaciones, modificaciones, calibraciones, reparaciones o mantenimiento del Producto, incluidos, entre otros, los servicios de mantenimiento, las modificaciones o reparaciones del hardware, firmware o Software incorporados al Producto, o relacionados con él, toda vez que la ejecución no esté a cargo de PerkinElmer o un tercero autorizado por PerkinElmer; (ii) accidentes que tengan lugar en el sitio del Cliente, como, por ejemplo, inundaciones, incendios u otros desastres naturales; (iii) negligencia o conducta deliberada por parte del Cliente o un tercero; (iv) movimiento de un Producto a una ubicación que no sea la ubicación de instalación original, excepto que dicho traslado esté a cargo de PerkinElmer; (v) mantenimiento inadecuado o indebido; (vi) hardware, software, interfaces, reactivos, piezas, consumibles u otros suministros proporcionados por el Cliente o un tercero; (vii) cualquier combinación o uso de los Productos con equipos o productos en desuso incompatibles que puedan estar conectados a dichos Productos; (viii) uso o funcionamiento del Producto: (a) fuera de las especificaciones correspondientes al Producto, o (b) sin guardar coherencia con el manual del usuario proporcionado junto con el Producto; o (ix) preparación inadecuada del sitio.

9.4.2 PerkinElmer no otorga ningún tipo de garantía para productos fabricados por terceros. En la medida de lo posible dentro del alcance legal, PerkinElmer le trasladará al Cliente las garantías proporcionadas por un tercero fabricante.

9.4.3 Los componentes consumibles o mantenidos por el Cliente, a saber, columnas de cromatografía, filamentos, fuentes de energía, lámparas, tubos amplificadores de energía, tubos de grafito, contenedores de células de muestra, quemadores y hornos, nebulizadores, elementos en el camino muestral, válvulas, puntas y tubos, otras piezas similares con una expectativa de vida limitada a los que se hace referencia en el manual de operaciones correspondiente del Producto, u otros elementos que el cliente pretenda reemplazar, aunque sin limitarse a ellos.

9.5 Reparaciones.

9.5.1 PerkinElmer no asumirá ningún tipo de responsabilidad por el incumplimiento de las garantías estipuladas en las secciones 9.1 a 9.3, excepto que: (i) el Cliente envíe un aviso por escrito en tiempo y forma, y una descripción razonable de los Productos defectuosos a PerkinElmer durante el Periodo de garantía; (ii) en caso de que corresponda, se le otorgue a PerkinElmer una oportunidad razonable, tras recibir el aviso, de examinar dichos Productos y el Cliente (si así lo solicita PerkinElmer) devuelva dichos Productos al lugar de negocios de PerkinElmer, cuyo costo deberá asumir PerkinElmer, para que se proceda a examinarlos allí; y (iii) PerkinElmer verifique de manera razonable el reclamo del Cliente de que los Productos presentan defectos.

9.5.2 Como reparación única y exclusiva del Cliente en cuanto al incumplimiento de las garantías en las secciones 9.1 a 9.3, PerkinElmer acepta reparar o reemplazar, a su exclusiva decisión, cualquier pieza o parte de dichos Productos o Software que se compruebe que presentan defectos dentro del Periodo de garantía correspondiente. Por otro lado, PerkinElmer podrá, en cualquier momento y a su exclusivo criterio, optar por cumplir con sus obligaciones relacionadas con la garantía en virtud del presente mediante la aceptación de la devolución de los Productos o Software defectuosos de conformidad con los términos establecidos en el presente y de reembolsar el precio de compra pagado por el Cliente, prorrateado durante la extensión del plazo de licencia del Producto o Software.

9.5.3 LAS REPARACIONES ESTABLECIDAS ANTERIORMENTE SERÁN LAS REPARACIONES ÚNICAS Y EXCLUSIVAS DEL CLIENTE, Y LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE PERKINELMER EN RELACIÓN CON EL INCUMPLIMIENTO DE LAS GARANTÍAS ESTIPULADAS EN LAS SECCIONES 9.1 A 9.3.

9.6 Corrección de defectos durante el Periodo de garantía.

9.6.1 PerkinElmer podrá intentar diagnosticar y resolver los defectos por teléfono o de manera electrónica. El Cliente deberá hacer un seguimiento de la determinación, la resolución y el procedimiento del problema que PerkinElmer especifique. Si corresponde, PerkinElmer podrá exigir la devolución de una pieza específica a su depósito para su reparación o para ayudar en la determinación de problemas. En caso de que PerkinElmer determine que se requiere de un trabajo en el sitio, se programará la visita de un técnico de servicio. Si el Cliente solicita un trabajo en el sitio y dicho trabajo podría haberse reparado de manera remota, o bien, si PerkinElmer responde al aviso de defecto del Cliente y no se detecta ningún defecto cubierto por la garantía aplicable, PerkinElmer tiene derecho a cobrar una compensación según sus tarifas estándar en relación con los trabajos realizados y los costos en los que se haya incurrido con motivo de la solicitud del Cliente. La no instalación y uso de las herramientas y los equipos de conectividad remota disponibles para la notificación directa de problemas, la determinación remota de problemas y la resolución de los mismos pueden tener como resultado un mayor tiempo de respuesta y costos adicionales para el Cliente.

9.6.2 En caso de que PerkinElmer determine que los Productos para los cuales el Cliente solicitó servicios de garantía no están cubiertos por la garantía aplicable y PerkinElmer ofrezca servicios de reparación o piezas de reemplazo no cubiertos por dicha garantía, el Cliente será responsable del pago de todos los costos asociados a la investigación y la respuesta a dicha solicitud de servicio de garantía en los tiempos y según las tarifas de materiales de PerkinElmer vigentes en ese momento.

9.7 Descargo de responsabilidad. EXCEPTO COMO SE ESTIPULA ANTERIORMENTE Y DENTRO DEL ALCANCE MÁXIMO PERMITIDO POR LA LEY VIGENTE, PERKINELMER SE DESLIGA DE TODA GARANTÍA DE MANERA EXPRESA Y NO OTORGA NINGÚN TIPO DE GARANTÍA EN RELACIÓN CON LOS PRODUCTOS Y EL SOFTWARE, LO QUE INCLUYE, SIN CARÁCTER EXHAUSTIVO, CUALQUIER GARANTÍA DE (A) COMERCIALIZACIÓN; (B) IDONEIDAD PARA UN FIN ESPECÍFICO; O (C) CONTRA VIOLACIONES A LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE UN TERCERO, YA SEAN EXPRESAS O IMPLÍCITAS CONFORME A DERECHO, EN EL CURSO DE LAS NEGOCIACIONES O DE LA EJECUCIÓN, POR MEDIO DEL USO MERCANTIL O DE ALGÚN OTRO MODO. ASIMISMO, PERKINELMER NO GARANTIZA QUE LAS FUNCIONES INCLUIDAS EN EL SOFTWARE CUMPLIRÁN LOS REQUISITOS DEL CLIENTE, O QUE EL FUNCIONAMIENTO DEL SOFTWARE NO SE VERÁ INTERRUMPIDO O NO TENDRÁ ERRORES, O QUE SE CORREGIRÁN LOS DEFECTOS EN EL SOFTWARE.

10. Indemnización por incumplimiento. PerkinElmer indemnizará al Cliente contra todo tipo de reclamo, demanda, acción o procedimiento que se inicien contra el Cliente por parte de un tercero en la medida que dichos procedimientos se basen en una acusación de que el Producto incumple de manera directa con derechos de patentes, marcas registradas u otros tipos de derechos de propiedad vigentes en el país donde se entrega el Producto al Cliente, o bien, se apropia de manera indebida de un secreto comercial en dicho país (en adelante, un “Reclamo”). La indemnización correspondiente a dicho Reclamo consistirá en lo siguiente: PerkinElmer deberá (a) contestar a un Reclamo o resolverlo con los costos a su cargo, y (b) pagar las indemnizaciones que finalmente se adjudiquen contra el Cliente en virtud de un Reclamo o los montos que se impongan contra el Cliente en la resolución de un Reclamo. Las obligaciones de PerkinElmer en virtud de la presente sección se encuentran condicionadas al hecho de que el Cliente (i) entregue un aviso por escrito en tiempo y forma en relación con el Reclamo a PerkinElmer, (ii) permita que PerkinElmer asuma el control absoluto de la investigación, la contestación o la resolución de un Reclamo, y (iii) le brinde a PerkinElmer la colaboración y asistencia que PerkinElmer solicite de manera razonable y en forma oportuna en relación con la investigación, contestación o resolución de un Reclamo. Sin perjuicio de lo antedicho, PerkinElmer no resolverá ningún Reclamo bajo términos o de maneras que (i) exijan que el Cliente haga un pago que PerkinElmer no está obligado a efectuar en nombre del Cliente en virtud del presente Acuerdo; o (ii) exijan que el Cliente admita algo en contra de sus intereses, sin el consentimiento previo por escrito del Cliente. Sin perjuicio de lo antedicho, PerkinElmer no tendrá ningún tipo de obligación en virtud del presente de defender al Cliente contra Reclamos que (a) sean el resultado del uso del Producto de una manera no autorizada en el presente Acuerdo, (b) sean el resultado de una modificación del Producto no realizada por PerkinElmer, (c) se basen en el uso del Producto por parte del Cliente luego de que PerkinElmer haya recomendado la interrupción del uso debido a incumplimientos posibles o reales, (d) se base en diseños, especificaciones o modificaciones comunicadas por el Cliente y con las que PerkinElmer ha cumplido, (e) se basen en el uso por parte del Cliente de una versión reemplazada o modificada del Software, en caso de que el incumplimiento pudiera haberse evitado mediante el uso de una versión actualizada o sin modificaciones del Software puesta a disposición del Cliente, o (f) en la medida que dicho Reclamo surja del uso del producto, o se base en él, junto con otros productos, servicios o datos no proporcionados por PerkinElmer en caso de que el incumplimiento no hubiese tenido lugar de no haber sido por dicho uso. Si, como resultado de dicho Reclamo, el Cliente debe dejar de usar un Producto (en adelante, el “Producto en incumplimiento”), PerkinElmer deberá, a su propio costo y opción, (1) conseguir para el Cliente el derecho de continuar utilizando el Producto en incumplimiento, (2) reemplazar el Producto en incumplimiento por otro producto que no esté en incumplimiento y que sea equivalente a nivel funcional, (3) modificar el Producto en incumplimiento para que deje de estar en incumplimiento, o (4) aceptar la devolución del Producto en incumplimiento y reembolsar el precio de compra pagado por el Producto en incumplimiento prorrateado durante un periodo de sesenta (60) meses a partir de la fecha de entrega inicial de dicho Producto y menos un monto razonable correspondiente al uso, daño o paso a desuso.

11. Limitación de la responsabilidad.BAJO NINGÚN PUNTO DE VISTA PERKINELMER SERÁ RESPONSABLE ANTE EL CLIENTE POR LA PÉRDIDA DE USO, INGRESOS O GANANCIAS, PÉRDIDA DE DATOS O DISMINUCIÓN DEL VALOR, O POR CUALQUIER TIPO DE DAÑO CONSECUENTE, INDIRECTO, INCIDENTAL, ESPECIAL, EJEMPLAR O PUNITIVO, YA SEA QUE SURJAN COMO RESULTADO DE UN INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO, AGRAVIO (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA) O DE ALGÚN OTRO MODO, INDEPENDIENTEMENTE DE SI DICHOS DAÑOS ERAN PREVISIBLES Y DEL HECHO O NO DE QUE PERKINELMER HUBIESE SIDO ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE QUE SE PRODUZCAN DICHOS DAÑOS, Y SIN PERJUICIO DEL INCUMPLIMIENTO DE OTRAS REPARACIONES ACORDADAS O DE OTRO TIPO RESPECTO DE SU FINALIDAD BÁSICA. BAJO NINGÚN PUNTO DE VISTA LA RESPONSABILIDAD ACUMULADA QUE SURJA EN VIRTUD DEL PRESENTE ACUERDO O EN RELACIÓN CON ESTE, YA SEA COMO RESULTADO DE UN INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO, AGRAVIO (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA) O DE ALGÚN OTRO MODO PODRÁ SUPERAR EL TOTAL DE LOS MONTOS PAGADOS A PERKINELMER CORRESPONDIENTES A LOS PRODUCTOS QUE DAN ORIGEN A DICHO RECLAMO Y EN EL QUE SE BASA LA RESPONSABILIDAD. Las limitaciones antedichas en cuanto a la responsabilidad no aplican a los reclamos de incumplimiento establecidos en la sección 10 ni a la responsabilidad que surja como resultado de la negligencia grave o del mal comportamiento deliberado de PerkinElmer.

12. Otros.

12.1 Restricciones de uso y distribución. Los Productos que se venden en virtud del presente se entregan al Cliente como usuario final. El Cliente no puede adquirir los Productos para revenderlos. Asimismo, y sin perjuicio de lo antedicho, el Cliente no deberá (i) transferir, vender o distribuir de algún otro modo los Productos a un tercero, ya sea de manera individual o en combinación con otros materiales, (ii) modificar los Productos para la reventa; o (iii) usar los Productos para fabricar productos comerciales, en cada uno de los casos sin la aprobación previa y por escrito de PerkinElmer.

12.2 Aspectos reguladores. En caso de comprarlos según lo establecido en el presente, el Cliente acepta utilizar los Productos IVD de conformidad con el Uso previsto del producto, conforme se lo define en la documentación y las especificaciones que se proporcionan con dicho Producto. Toda vez que el Producto esté etiquetado como “Solo para fines de investigación” o una declaración de etiquetado similar y no haya de utilizarse en procedimientos diagnósticos, el Cliente reconoce que el Producto no ha sido aprobado, autorizado o con licencia otorgada por la Administración de Fármacos y Alimentos (FDA) de los Estados Unidos u otra entidad reguladora, ya sea local o extranjera, para ningún uso previsto específico, ya sea investigación, comercial o diagnóstico.

12.3 Cumplimiento de la ley. Cada una de las partes deberá cumplir con la totalidad de las leyes, reglamentaciones y ordenanzas vigentes en cuanto a la ejecución de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo. Cada una de las partes mantendrá vigentes todos los permisos, licencias, autorizaciones y consentimientos necesarios para desempeñar las obligaciones asumidas en virtud del presente Acuerdo. El Cliente reconoce que los Productos y la información técnica relacionada se encuentran sujetos a las reglamentaciones correspondientes de control de exportaciones de los EE. UU., en tanto que el Cliente deberá cumplir con todas las restricciones y prohibiciones aplicables en relación con la venta, transferencia, exportación, envío u otro tipo de suministro de Productos, ya sea de manera directa a indirecta, a cualquier persona, entidad o país, o para cualquier actividad. El Cliente deberá proporcionarle a PerkinElmer la documentación necesaria para el envío de los Productos al Punto de entrega.

12.4 Cancelación. Excepto que se disponga lo contrario en la cotización, una vez emitidas, las órdenes no son cancelables, excepto que PerkinElmer esté de acuerdo con dicha cancelación y así lo manifieste por escrito, y el Cliente pague los cargos correspondientes de cancelación o reabastecimiento.

12.5 Descargo de responsabilidad. Ningún tipo de descargo de responsabilidad por ninguna de las partes en relación con las disposiciones del presente Acuerdo será efectivo excepto que se lo indique de manera explícita y por escrito, y cuente con la firma de dicha parte.

12.6 Fuerza mayor. Ninguna de las partes será responsable ante la otra parte, así como no se considerará que haya incumplido con el presente Acuerdo, en lo que respecta a demoras o incumplimientos en la ejecución de cualquiera de los términos establecidos en el presente Acuerdo (excepto por las obligaciones de efectuar pagos a la otra parte en virtud del presente) toda vez que dichos incumplimientos o demoras sean provocados por acciones o circunstancias que superen el control razonable de la parte afectada o que sean el resultado de estas, entre ellas y sin carácter exhaustivo, las siguientes: acciones u omisiones de la otra parte; desastres naturales, como inundaciones, incendios, terremotos o explosiones; cumplimiento obligatorio o voluntario con las reglamentaciones, solicitudes o acciones determinadas por el estado; guerras, invasiones u actos hostiles (se declare o no la guerra); amenazas o actos terroristas, revueltas, o disturbios civiles; emergencias nacionales; revoluciones o sublevaciones; epidemias; bloqueos, huelgas u otro tipo de conflicto laboral (estén relacionados o no con la fuerza de trabajo de la parte); limitaciones o demoras que afecten a los transportistas; incapacidad o demora en la obtención de materia prima o suministros de calidad adecuada o idónea; o interrupciones en las telecomunicaciones o corte de energía.

12.7 Cesión. El Cliente no podrá ceder ninguno de sus derechos, ni tampoco delegar sus obligaciones asumidas en virtud del presente Acuerdo sin el previo consentimiento por escrito de PerkinElmer. La asignación o delegación intencionales que representen un incumplimiento de la presente Sección serán nulas y no válidas. Ningún tipo de cesión o delegación exime al Cliente de ninguna de sus obligaciones asumidas en virtud del presente Acuerdo.

12.8 Sin terceros beneficiarios. El presente Acuerdo es para beneficio exclusivo de las partes que lo componen y sus respectivos sucesores y beneficiarios autorizados, y nada de lo dispuesto en él, ya sea de manera expresa o implícita, tiene por finalidad otorgarle a una persona o entidad un derecho, beneficio o reparación de carácter legal o equitativo, bajo ningún punto de vista con motivo de estos Términos.

12.9 Divisibilidad; enmiendas y modificaciones. En caso de que alguno de los términos o disposiciones del presente Acuerdo se consideren no válidos, ilegales o no ejecutables en una jurisdicción, dicha falta de validez, ilegalidad u otro estado de incapacidad de ejecución no afectarán al resto de los términos o las disposiciones establecidos en el presente Acuerdo, así como tampoco invalidarán ni harán que dichos términos o disposiciones no sean ejecutables en cualquier otra jurisdicción. Los presentes Términos solo podrán modificarse o enmendarse por escrito en una declaración que especifique que se enmiendan dichos Términos, lo que deberá llevar la firma de un representante autorizado de cada una de las partes.

12.10 Ley vigente; jurisdicción. Todos los asuntos que surjan en relación con este Acuerdo se rigen e interpretan de conformidad con las leyes internas de la Mancomunidad de Massachusetts, sin dar efecto a ninguna disposición de elección o conflicto de leyes. Todo tipo de demanda, acción o procedimiento legales que surjan en relación con este Acuerdo, o estén relacionados con él, deberán resolverse en los tribunales federales o estatales de la Mancomunidad de Massachusetts, en tanto que cada una de las partes se somete de manera irrevocable a la exclusiva jurisdicción de dichos tribunales en cada demanda, acción o procedimiento que se inicie. Las partes acuerdan expresamente renunciar a la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Actualizado el 11 de julio de 2019.